ZMENY TÝKAJÚCE SA LIKVIDÁCIÍ

S účinnosťou od 1. októbra 2020 dochádza k zmenám v právnej úprave procesu zrušenia a likvidácie obchodných spoločností a družstiev. Cieľom novej právnej úpravy je predovšetkým zefektívniť celý proces likvidácie, ako aj zvýšiť ochranu veriteľov.

Nižšie nájdete prehľad tých najdôležitejších zmien.

 

Začiatok likvidácie

Na rozdiel od súčasného stavu kedy spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, po novom spoločnosť vstúpi do likvidácie až zápisom likvidátora do obchodného registra.

V  období od zrušenia spoločnosti po zápis likvidátora do obchodného registra bude nakladanie s majetkom spoločnosti, ktorého hodnota je vyššia ako 10 % hodnoty základného imania spoločnosti podliehať oceneniu znaleckým posudkom a schválením najvyšším orgánom spoločnosti. Právny úkon týkajúci sa tohto majetku môže nadobudnúť účinnosť najskôr po uložení do zbierky listín spolu so znaleckým posudkom^[1].

V období od zrušenia až po zápis likvidátora do obchodného registra sa bude zrušená spoločnosť považovať za spoločnosť v kríze. To v praxi znamená, že takáto spoločnosť napríklad nebude môcť počas tohto obdobia vrátiť úver, ktorý jej poskytli spoločníci.

 

Likvidátor

Pokiaľ zakladateľské dokumenty spoločnosti, prípadne osobitný zákon neurčuje, kto má byť ustanovený za likvidátora, likvidátora môže ustanoviť súd alebo spoločníci, resp. príslušný orgán spoločnosti.

Za likvidátora možno ustanoviť (i) osobu zapísanú v zozname správcov konkurznej podstaty alebo (ii) osobu zapísanú v registri fyzických osôb^[2], ktorá spĺňa podmienky ustanovenia za člena štatutárneho orgánu a s ustanovením za likvidátora súhlasí.

Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti budú povinní ustanoviť likvidátora súčasne s rozhodnutím o zrušení spoločnosti, najneskôr však do 60 dní od zrušenia spoločnosti. V opačnom prípade likvidátora ustanoví súd (za predpokladu, že je zložený preddavok na likvidáciu – viď nasledujúci bod). Súd vyberie za likvidátora osobu zapísanú v zozname správcov konkurznej podstaty náhodným výberom.

 

Preddavok na likvidáciu

V prípade ustanovenia likvidátora spoločníkmi alebo orgánmi spoločnosti bude spoločnosť povinná pred zápisom likvidátora do obchodného registra zložiť do notárskej úschovy preddavok na likvidáciu vo výške 1.500 EUR. Preddavok bude slúžiť na úhradu odmeny a náhrady výdavkov likvidátora a notár ho vydá poslednému likvidátorovi spoločnosti zapísanému v obchodnom registri.

 

Priebeh likvidácie a povinnosti likvidátora

Vstupom spoločnosti do likvidácie prechádza na likvidátora pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti (s výnimkou oprávnenia zvolať zasadnutie najvyššieho orgánu spoločnosti) a zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti (s výnimkou splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach).

Likvidátor je aj po novom povinný oznámiť vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom a zverejniť oznámenie o vstupe do likvidácie spolu s výzvou na prihlásenie pohľadávok bezodkladne po vstupe spoločnosti do likvidácie.

Podľa novej právnej úpravy je likvidátor navyše povinný vyhotoviť základný zoznam prihlásených pohľadávok ku 45. dňu od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie a tento zoznam je povinný uložiť do 30 dní od jeho vyhotovenia do zbierky listín.

V rovnakých lehotách je likvidátor povinný uložiť v zbierke listín aj základný zoznam majetku spoločnosti, ktorý je likvidátor povinný zisťovať počas celej likvidácie.

V prípade likvidácií, v ktorých bol likvidátor zapísaný do obchodného registra ku 30. septembru 2020 je likvidátor povinný uložiť do zbierky listín zoznam majetku vyhotovený k rovnakému dňu najneskôr do 31. decembra 2020. V opačnom prípade sa predpokladá úpadok spoločnosti.

Čo sa týka uspokojovania pohľadávok veriteľov, po novom bude likvidátor povinný uspokojiť pohľadávky, ktoré by sa v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti uspokojovali ako podriadené, až po uspokojení ostatných pohľadávok.

V porovnaní s doterajšou trojmesačnou lehotou, likvidáciu bude možné skončiť najskôr až po 6 mesiacoch po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie.

Ku dňu skončenia likvidácie likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Oznámenie o zostavení, ako aj oznámenie o schválení uvedených dokumentov je likvidátor povinný bezodkladne zverejniť.

 

Dodatočná likvidácia

V prípade, ak sa po výmaze spoločnosti z obchodného registra zistí majetok spoločnosti, návrh na nariadenie dodatočnej likvidácie bude možné podať do 4 rokov od výmazu spoločnosti. Po uplynutí tejto doby majetok spoločnosti pripadne štátu.

Ak súd rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie, obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri v rozsahu údajov zapísaných do jej výmazu s doplnením údajov o nariadenej dodatočnej likvidácii a údajov o súdom ustanovenom likvidátorovi. Na spoločnosť sa v takom prípade nazerá akoby nezanikla a neuspokojené pohľadávky a iné práva voči spoločnosti, ktoré existovali v čase zániku spoločnosti sa rozhodnutím súdu o nariadení dodatočnej likvidácie a ustanovení likvidátora obnovia. Ak by zistený majetok nepostačoval na uspokojenie veriteľov, podiel na likvidačnom zostatku, ktorý nebol prijatý dobromyseľne^[3] bude musieť byť vrátený spoločnosti.

 

 

Tibor Križan